Reglement Bestuur en Toezicht Kunstloc Brabant

1. Het Bestuur is belast met het besturen van de Stichting. Het Bestuur opereert daarbij vanuit de missie van de Stichting en weegt de belangen van alle andere betrokkenen mee. 
2. Bij het Bestuur berusten alle taken en bevoegdheden die krachtens de wet en de statuten van de Stichting aan hem worden opgedragen.  
3. Het Bestuur is verantwoordelijk voor de strategische koers met inachtneming van de rol van de RvT zoals bepaald in artikel 9 van dit Reglement. 
4. Het Bestuur legt over het gevoerde beleid verantwoording af aan de RvT. 
5. Het Bestuur is ervoor verantwoordelijk dat de organisatie alle relevante wet- en regelgeving naleeft. 
6. Het Bestuur kent de Governance Code Cultuur en past deze toe. 
7. Het Bestuur stelt de volgende plannen op en herziet deze zo nodig: 
   a) een jaarplan met de daarbij behorende begroting;
   b) een meerjaren beleidsplan op basis van een lange termijnvisie en strategie; 
   c) een plan inzake een adequaat risicobeheersing- en controlesysteem; en 
   d) eventuele andere plannen als van tijd tot tijd door de RvT te bepalen.
8. Het Bestuur is verantwoordelijk voor het onderkennen en beheersen van risico's. 
9. Het Bestuur maakt het mogelijk dat medewerkers die onregelmatigheden menen waar te nemen deze zonder risico voor hun positie te kunnen melden bij het Bestuur. Medewerkers kunnen dit melden bij het Bestuur of bij een door het Bestuur aangewezen functionaris.
    

Artikel 4. Informatievoorziening aan RvT 

1. Het Bestuur maakt afspraken met de RvT over de informatievoorziening. De RvT en het Bestuur zorgen er samen voor dat de frequentie van de informatievoorziening wordt vastgelegd. 
2. Het Bestuur geeft alle informatie die nodig is voor het goed functioneren van de RvT; het doet dit tijdig, gevraagd en ongevraagd. Het inhoudelijke beleid en de concretisering daarvan maken deel uit van die informatie. 'Geen verrassingen' is een belangrijk principe voor de onderlinge relatie. 

Artikel 5. Goedkeuring RvT 

1. Naast hetgeen is bepaald in artikel 8 van de Statuten behoeven de volgende besluiten van het Bestuur goedkeuring van de RvT: 
   a) een reorganisatie waarbij sprake is van ontslag, benoeming of wijziging van de functie van 5 of meer medewerkers van de Stichting; 
   b) het aangaan van rechtshandelingen die niet zijn opgenomen in de begroting bij het vaststellen van jaarplan en het bedrag van € 100.000, te boven gaan; 
   c) de vaststelling van het meerjarenbeleidsplan; 
   d) eventuele andere belangrijke strategische beslissingen. 
2. Het Bestuur legt de door hen gemaakte zakelijke onkosten ter accordering voor aan de voorzitter van de RvT. De voorzitter accordeert namens de RvT de door het Bestuur zakelijk gemaakte onkosten. 
   
    

Artikel 8. Samenstelling 

1. De RvT bestaat uit minimaal 3 en ten hoogste 7 leden. 
2. Bij de samenstelling van de RvT wordt gestreefd naar aanwezigheid van alle benodigde kwaliteiten. Daartoe wordt bij de werving en selectie van leden van de RvT gewerkt met een vooraf opgesteld profiel, waarin de omvang van de RvT en de vereiste kwaliteiten van de leden worden beschreven. Dit profiel wordt door de RvT vastgesteld na overleg met het Bestuur. Bij het opstellen van het profiel houdt de RvT rekening met de aard van de stichting, de vastgestelde strategie en de voorgenomen activiteiten. 
3. Elk lid draagt bij aan de kennis en expertise van de RvT als geheel met een eigen specifieke deskundigheid. Naast de reeds aanwezige competenties kunnen te ontwikkelen competenties voor de zittende leden worden vastgesteld. Het gaat hierbij om actuele thema's waarover de RvT kennis wil opdoen. 
4. In zijn samenstelling waarborgt de RvT diversiteit; in het bijzonder heeft hij daarbij aandacht voor spreiding van leeftijd, etnische achtergrond, geslacht, deskundigheid, ervaring en vaardigheden. 
5. Vacatures voor de RvT worden openbaar gemaakt. 
6. De RvT stelt een gefaseerd rooster van aftreden vast zodat er niet teveel leden tegelijk aftreden zonder hernoembaar te zijn. Het rooster van aftreden is openbaar. 
7. Voorafgaand aan een eventuele verlenging van een benoemingstermijn beraadt de RvT zich over de wenselijkheid van herbenoeming van een lid gelet op de benodigde kwaliteiten voor de komende zittingstermijn. Daarbij wordt zowel gekeken naar het functioneren van betrokkenen als naar de meest recente profielschets voor de RvT als geheel. 
8. Leden van de RvT worden benoemd voor een periode van vier jaar, met eenmalige mogelijkheid tot herbenoeming. De maximale zittingstermijn voor de leden van de RvT is acht jaar. Een voormalig lid van het bestuur kan gedurende een periode van vier jaar geen toezichthouder van de organisatie zijn.  
9. Leden van de RvT treden tussentijds af wanneer dit geboden is, zoals bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins. Dit wordt beoordeeld door de RvT. 
10. Als een lid van de RvT tijdelijk voorziet in het vervullen van een functie als lid van het Bestuur dan treedt dit lid af van zijn positie binnen de RvT. Zie verder artikel 26 over onafhankelijkheid. 
11. De organisatie biedt alle leden van de RvT na hun benoeming een introductieprogramma aan, opgesteld door het Bestuur op verzoek van de RvT. Hierin komen verschillende aspecten die voor de RvT relevant zijn aan de orde. Jaarlijks beoordeelt de RvT in welk opzicht de leden behoefte hebben aan verdieping of verbreding van hun kennis. 

Artikel 16. Bestuur en RvT 

1. De RvT en het Bestuur komen samen tenminste vier maal per jaar bijeen, of zoveel vaker als het Bestuur of de RvT dit nodig achten. 
2. De RvT en het Bestuur vergaderen tenminste één maal per jaar over: 
   a) de visie en strategie van de Stichting; 
   b) het algemene beleid; 
   c) de realisatie van de doelstellingen; 
   d) het financiële beleid waaronder in ieder gevat worden begrepen de begroting en de jaarrekening; 
   e) communicatie en public affairs; 
   f) het administratiesysteem; en 
   g) het systeem voor interne controle en risicobeheer. 
3. De vergaderingen van de RvT en het Bestuur worden voorbereid door de voorzitter van de RvT en het Bestuur, 
4. Van het verhandelde in de vergaderingen wordt een verslag opgemaakt. Dit verslag wordt in de volgende vergadering besproken en vastgesteld. 
    

Artikel 17. RvT 

1. De RvT vergadert minstens twee keer per jaar volgens een vastgesteld schema waarin de data voor het komende jaar en de te behandelen onderwerpen zijn opgenomen. De RvT vergadert in ieder geval voor het goedkeuren van het jaarplan en de begroting en voor de vaststelling van het jaarverslag en de jaarrekening. Minstens een maal per jaar wordt het functioneren van het Bestuur besproken. 
2. De vergaderingen van de RvT worden voorbereid door de voorzitter van de RvT. 
3. Van het verhandelde in de vergaderingen wordt een verslag opgemaakt. Dit verslag wordt in de volgende vergadering besproken en vastgesteld. 

Artikel 18. Benoeming 

1. Het Bestuur geeft aan de RvT advies over de te benoemen externe accountant. 
2. De RvT benoemt de externe accountant en stelt diens beloning vast. 
3. Benoeming van de externe accountant geldt voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming is steeds voor een periode van maximaal vier jaar mogelijk. 

Artikel 19. Beoordeling 

Tenminste eens in de vier jaar vindt een beoordeling plaats van de externe accountant. Deze beoordeling wordt besproken in de vergadering van de RvT. 

Artikel 20. Contact met de RvT en het Bestuur 

1. De externe accountant brengt ten minste eenmaal per jaar aan de RvT en het Bestuur verslag uit van zijn bevindingen. De RvT kan hem bevragen over de getrouwheid van de jaarrekening. 
2. De RvT beoordeelt of en hoe de externe accountant wordt betrokken bij financiële berichten anders dan de jaarrekening. 

Artikel 21. Onafhankelijkheid 

1. Jaarlijks rapporteert het Bestuur aan de RvT over de relatie met de externe accountant en eventuele ontwikkelingen daarin. In het bijzonder gaat het dan om zijn onafhankelijkheid, eventuele tegenstrijdige belangen en de wenselijkheid dat hetzelfde accountantskantoor ook niet-controle werkzaamheden verricht. Mede op grond hiervan besluit de RvT over voortzetting van de relatie met de externe accountant. 
2. De externe accountant krijgt geen opdrachten van de organisatie die zijn onafhankelijke controle in gevaar zouden kunnen brengen. Zijn er andere dan controle opdrachten dan laat de accountant dit aan RvT respectievelijk het Bestuur weten. 

Artikel 22. Jaarrekening 

1. Het Bestuur stelt met inachtneming van de toepasselijke weten regelgeving de jaarrekening op. 
2. Binnen 6 maanden na het einde van een boekjaar bespreekt het Bestuur in een vergadering de jaarrekening en de daarbij horende stukken met de RvT om de RvT in staat te stellen een (pré)advies te formuleren. Dit gebeurt in aanwezigheid van de accountant. 
3. Het Bestuur stelt de jaarrekening vast. 
4. De RvT keurt de jaarrekening met inachtneming van artikel 17 van de Statuten goed. 

Artikel 25. Tegenstrijdig belang 

1. Als sprake is van een (mogelijk) tegenstrijdig belang melden de leden van de RvT en het Bestuur dit direct aan de voorzitter van de RvT en zij geven daarbij alle relevante informatie. Buiten aanwezigheid van het betreffende lid neemt de RvT hierover een standpunt in. Of daadwerkelijk sprake is van een tegenstrijdig belang is aan het oordeel van de RvT. Wanneer zich op dit punt kwesties voordoen is de RvT hier naar buiten toe open en doet hier melding van in het jaarverslag. 
2. Besluiten tot het aangaan van transacties of relaties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of toezichthouders (kunnen) spelen, behoeven vooraf goedkeuring door de raad van toezicht. 

Artikel 26. Onafhankelijkheid 

1. De leden van de RvT en het Bestuur zorgen er samen voor dat (de schijn van) belangenverstrengeling te allen tijde voorkomen wordt. 
2. De leden van de RvT en het Bestuur ontvangen van de Stichting geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke. 
3. De leden van de RvT en het Bestuur: 
   a) treden niet in concurrentie met de organisatie; 
   b) nemen van de organisatie geen schenkingen aan en bedingen deze niet voor zichzelf of hun naasten; 
   c) verschaffen zichzelf geen ongerechtvaardigde voordelen ten laste van de organisatie; 
   d) benutten geen zakelijke kansen die aan de organisatie toekomen voor zichzelf of voor hun naasten. 
4. De leden van de RvT en het Bestuur aanvaarden in principe geen nevenfuncties als deze de belangen van de organisatie zouden kunnen raken. Indien hier twijfel over bestaat vragen zij goedkeuring aan de RvT. 
5. Als een lid van de RvT of het Bestuur een nevenfunctie aanvaardt die gezien de aard of het tijdsbeslag van betekenis is voor zijn functioneren, vraagt hij vooraf goedkeuring aan de RvT. 

Artikel 27. Ziekte 

1. Voor ziekmeldingen van de leden van het Bestuur geldt het verzuimbeleid van de Stichting. 
2. Het Bestuur meldt zich ziek bij de voorzitter van de RvT en bij HR. De RvT is verantwoordelijk voor verzuimbegeleiding en re-integratie. 

Artikel 28. Verzekering 

De RvT en het Bestuur bespreken periodiek de gewenste mate van verzekering van de Stichting en van zichzelf tegen aansprakelijkheid. 

Artikel 29. Onregelmatigheden 

Als medewerkers onregelmatigheden te melden hebben die het Bestuur betreffen dan doen zij dat bij de voorzitter van de RvT. 

Artikel 30. Website 

Op de website geeft het Bestuur informatie over de wijze waarop de Governance Code Cultuur wordt toegepast. 

Artikel 31. Evaluatie 

Het 'Reglement Bestuur en Toezicht' wordt iedere twee jaar geëvalueerd. 

Artikel 32. Onvoorziene zaken en geschillen 

1. In geval van onvoorziene zaken, zullen het Bestuur en de RvT deze in eerste instantie gezamenlijk oplossen. 
2. In geval van geschillen, zullen het Bestuur en de RvT, deze in eerste instantie trachten op te lossen met behulp van mediation conform het NMI Mediation Reglement 2008. 
3. Indien het onmogelijk gebleken is een geschil als hierboven bedoeld op te lossen met behulp van mediation, zal het geschil worden voorgelegd aan de rechter te ‘s-Hertogenbosch.